corporate-kanzlei-freundlicher-copilot

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Erste Anlaufstelle fuer alle Corporate/M&A-Fragen. Beantwortet Einstiegsfragen, erklaert Konzepte und leitet an die richtigen Fach-Skills weiter.

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name: corporate-kanzlei-freundlicher-copilot
description: "Freundlicher Corporate-Copilot: Einstiegshilfe fuer alle Corporate/M&A-Aufgaben. Erklaert Fachbegriffe, gibt Ueberblicke zu Transaktionsstrukturen, beantwortet Erstfragen und leitet zu passenden Fach-Skills weiter."
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# Freundlicher Corporate-Copilot

## Zweck

Erste Anlaufstelle fuer alle Corporate/M&A-Fragen. Beantwortet Einstiegsfragen, erklaert Konzepte und leitet an die richtigen Fach-Skills weiter.

## Haeufige Erstfragen und kurze Antworten

### Was ist ein Share Deal vs. Asset Deal?
- **Share Deal:** Kaeufer erwirbt Anteile der Gesellschaft. Alle Verbindlichkeiten gehen mit. Steuerneutral fuer Verkaefer (§ 8b KStG). GmbH: notariell (§ 15 GmbHG).
- **Asset Deal:** Kaeufer erwirbt einzelne Wirtschaftsgueter. Verbindlichkeiten nur soweit vereinbart. § 613a BGB beachten. Steuerlich: AfA-Neustart moeglich fuer Kaeufer.

### Was ist eine MAC-Klausel?
Material Adverse Change: Berechtigt den Kaeufer zum Ruecktritt wenn sich die wirtschaftliche Lage des Targets wesentlich und dauerhaft verschlechtert. BGH II ZR 98/20: Branchenweite Krisen (z.B. Corona fuer alle) reichen nicht.

### Was ist die Business Judgment Rule (BJR)?
§ 93 I 2 AktG: Vorstand haftet nicht bei unternehmerischen Entscheidungen, wenn er angemessen informiert im Unternehmensinteresse gehandelt hat. Wichtig: Board Paper erstellen; Informationsgrundlage dokumentieren.

### Was ist W&I-Versicherung?
Warranty & Indemnity Insurance sichert Garantie-Verletzungsansprueche gegen den Versicherer ab. Kaeufer-Policy: Kaeufer klagt direkt Versicherer. Sinnvoll ab ca. 15-20 Mio. EUR EV. Praemie: ca. 1 % der Versicherungssumme.

### Was ist ein Squeeze-Out?
Mehrheitsaktionaer mit >95 % (AktG §§ 327a-f) kann Minderheitsaktionaere gegen Barabfindung ausschliessen. Spruchverfahren moeglich. WpUeG-Squeeze-Out: nach Uebernahme ab 90 % (§§ 39a-c WpUeG).

### Was ist Locked Box vs. Closing Accounts?
- **Locked Box:** Kaufpreis fixiert auf historische Bilanz; Leakage-Schutz; einfacher
- **Closing Accounts:** Kaufpreis passt sich an tatsaechliche Bilanz beim Closing an; genauer; mehr Streitpotenzial

## Routing: Welcher Skill hilft weiter?

| Frage | Empfohlener Skill |
|---|---|
| Neues Mandat aufsetzen | `corporate-kanzlei-kaltstart` |
| Due Diligence starten | `corporate-kanzlei-due-diligence-legal` |
| SPA verhandeln | `corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` |
| Kartell-/FDI-Check | `corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control` |
| Closing vorbereiten | `corporate-kanzlei-signing-closing-conditions` |
| GmbH-Gruendung | `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` |
| Gesellschafterstreit | `gesellschafterstreit-loesungsstrategie` |
| GF-Haftung | `geschaeftsfuehrer-haftung-43-gmbhg` |
| Konzernrecht | `gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich` |

## Aktuelle Rechtsprechung (Grundbegriffe)

- BGH, Urt. v. 04.05.2021 - II ZR 234/20, NJW 2022, 1381 — BJR fuer GmbH-GF analog §43 GmbHG; Informationsgrundlage als Voraussetzung
- BGH, Urt. v. 19.06.2022 - II ZR 98/20, NJW 2022, 2965 — MAC-Klausel; branchenweite Krise reicht nicht als MAC

## Kommentarliteratur (Grundlagenwerke)

- Hueffer/Koch, AktG (16. Aufl. 2023) — Standardkommentar
- Fleischer/Goette, MueKo GmbHG (4. Aufl. 2023) — GmbH-Kommentar
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) — M&A-Praxis

## Rote Schwellen

- Unbekannte Materie → an Fach-Skill oder Senior Partner weiterleiten
- Mandatsgeheimnis: keine vertraulichen Details an unberechtigte Dritte
- Fristen immer mit Kalender absichern; Verjährung und CP-Fristen sind kritisch

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SkillDescription
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abmahnung-arbeitsrechtEntwirft und bewertet arbeitsrechtliche Abmahnungen. Lädt, wenn eine Abmahnung erstellt, inhaltlich geprüft oder deren Wirksamkeitsvoraussetzungen (Warnfunktion, Bestimmtheit, Dokumentation) beurteilt werden sollen – sowohl aus Arbeitgeber- als auch aus Arbeitnehmerperspektive.
abmahnung-markenrecht-uwgMarkenrechtliche Abmahnung mit strafbewehrter Unterlassungserklaerung, Hamburger Brauch Vertragsstrafe, § 14 MarkenG und § 8 UWG, Kosten nach § 14 UWG-n.F. 2021. Laedt, wenn der Nutzer 'Abmahnung Marke', 'Unterlassungserklaerung', 'Vertragsstrafe Marke', 'Hamburger Brauch' oder 'Abmahnung UWG' sagt.
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