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name: gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung
description: "Stammkapital-Einzahlung GmbH UG bei Bargruendung. Mindestbetrag 12500 EUR GmbH 100 Prozent UG. Sachgruendung vollstaendig. Freie Verfuegung Geschaeftsfuehrer Paragraf 7 II 2 GmbHG. Geschaeftskonto-Eroeffnung GwG-Identifikation. Bank-Bestaetigung. Spaetere Kapitalerhoehung. Hin- und Herzahlen Verbot Paragraf 19 GmbHG."
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# Stammkapital-Einzahlung
## Zweck
Vor der Anmeldung beim Handelsregister muss das Stammkapital eingezahlt sein (Paragraf 7 II 2 GmbHG: bei GmbH mindestens 12.500 EUR Bareinlage; bei UG: Stammkapital **vollständig**). Dieser Skill behandelt die Einzahlung und die haeufigen Stolpersteine.
## 1) Höhen-Anforderungen
### GmbH (Bargründung)
- **Stammkapital**: 25.000 EUR (Paragraf 5 I GmbHG)
- **Mindesteinzahlung vor Anmeldung**: 12.500 EUR (Paragraf 7 II 2 GmbHG)
- **Pro Anteil mindestens 25 %** und insgesamt mindestens 12.500 EUR
- Restliche Bareinlage **bei Aufforderung** des Geschäftsführers oder spaetestens bei Beendigung der Gesellschaft
### UG (Bargründung)
- **Stammkapital**: mindestens 1 EUR (Paragraf 5a I GmbHG)
- **Einzahlung vollständig** vor Anmeldung (Paragraf 5a II 2 GmbHG iVm Paragraf 7 II GmbHG)
### Sachgründung
- **Vollständige Erbringung** der Sacheinlage vor Anmeldung (Paragraf 7 III GmbHG)
- Bei Differenz: Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG
### AG
- **Grundkapital**: 50.000 EUR (Paragraf 7 AktG)
- Vollständige Bareinzahlung vor Anmeldung
## 2) Geschäftskonto eröffnen
### Wann
- **Vor** Notarsitzung, damit die Einzahlung vor Anmeldung erfolgen kann
- Praxis: nach Beurkundung mit der notariellen Bestätigung der Gesellschaftsgründung kann auch ein Notar-bestätigter Status für das Konto verwendet werden, viele Banken öffnen aber auch vor Notar (mit Vor-GmbH-Hinweis)
### Bank wählen
- **Geschäftsbanken**: Sparkasse, Volksbank, Deutsche Bank, Commerzbank, HypoVereinsbank
- **Direktbanken**: HVB, Penta, Holvi (oft schneller, aber begrenzte Beratung)
- **Online-Konten**: N26 Business, Qonto (oft für Startup-Kleinkonten)
### Anmeldung
- Personalausweis aller GF
- Handelsregister-Auszug (nach Eintragung), zwischenzeitlich notarielle Beurkundung
- Gesellschaftervertrag / Satzung
- Gesellschafterliste
- TraFinG-Bestätigung (oft verlangt vor Konto-Eröffnung)
### GwG-Identifikation
- Bank ist Verpflichtete nach Paragraf 2 GwG
- Identifikation aller GF nach Paragraf 12 GwG (Foto-Ausweis, ggf. Video-Ident)
- Wirtschaftlich Berechtigter-Prüfung (mit Transparenzregister-Abgleich)
### Dauer
- Filialbank: 2-7 Tage
- Direktbank: 1-3 Tage
- Bei komplexer Gesellschafterstruktur: 1-3 Wochen (Compliance-Prüfung)
## 3) Einzahlungs-Procedure
### Schritt 1: Konto eröffnen (auf Gesellschaft i.G.)
- Konto wird zunächst „in Gründung" geführt
- Nach HR-Eintragung wird auf die GmbH umgestellt
### Schritt 2: Bareinlage einzahlen
- **Quelle**: Privat-Konto der Gesellschafter
- **Verwendungszweck**: „Stammkapital-Einzahlung [Gesellschaftername i.G.]"
- **Höhe**: mindestens Pflicht-Höhe (GmbH 12.500 EUR; UG 100 % des Stammkapitals)
### Schritt 3: Bank-Bestätigung
- Bank stellt **Einzahlungs-Bestätigung** aus
- Inhalt: Datum, Höhe, Konto, „zur freien Verfügung des Geschäftsführers"
### Schritt 4: Bestätigung an Notar
- Notar reicht beim Handelsregister ein (Paragraf 8 II 1 GmbHG)
- GF versichert eidesstattlich
## 4) „Freie Verfügung" des Geschäftsführers Paragraf 7 II 2 GmbHG
### Inhalt
Die Einlage muss **endgültig** und **uneingeschraenkt** beim GF zur freien Verfügung stehen. Dies bedeutet:
- Kein „**Hin- und Herzahlen**" (Einzahlung, dann sofortige Ruecküberweisung an Gesellschafter)
- Kein „**Cash Pool**", in dem die Einlage gebunden ist
- Keine **Verpfaendung** der eingezahlten Mittel
- Keine **Zweckbindung**, die die Verwendung praktisch verhindert
### Konsequenz Verstoß
- Bei verdecktem Hin- und Herzahlen: Einlage gilt als **nicht erbracht** (BGH NJW 2014, 1463)
- Persönliche Haftung der Gesellschafter (Paragraf 9 GmbHG iVm Paragraf 19 GmbHG)
- Strafbarkeit nach Paragraf 82 GmbHG bei falscher Versicherung
## 5) Sacheinlage-Erbringung
### Voraussetzungen
- **Werthaltigkeit** zum Zeitpunkt der Anmeldung objektiv festgestellt
- **Verfügungsmacht** liegt bei der Gesellschaft (z.B. Maschine geliefert und im Besitz; Patent übertragen)
### Werthaltigkeits-Prüfung
- **Sachgründungsbericht** der Gesellschafter
- Bei wesentlichen Werten: **Sachwertgutachten** (Wirtschaftsprüfer oder anerkannter Sachverständiger)
- Bei Forderungen: Bewertung nach Bonitaet
### Risiken
- **Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG**: bei Wertdiskrepanz zahlt Gesellschafter die Differenz
- **Verdeckte Sacheinlage Paragraf 19 IV GmbHG**: bei zeitnäher Vermögens-Vermischung (Bargründung + sofortiger Kauf einer Sache vom Gesellschafter mit dem Bareinlage-Geld)
## 6) Hin- und Herzahlen — verboten Paragraf 19 V GmbHG
### Konstellation
- Gesellschafter zahlt Bareinlage ein
- Gesellschaft kauft sofort oder zeitnah eine Sache vom Gesellschafter zum gleichen / nahe gleichen Wert
- Effektiv: Sacheinlage in Bargründung versteckt
### Folge
- **Bareinlage gilt als nicht erbracht** (BGH NJW 2014, 1463; BGH NJW 2017, 1748)
- Persönliche Haftung
- Verdeckter Tatbestand Paragraf 82 GmbHG
### Vermeidung
- Bei sofortigem Vermögenstransfer Gesellschafter -> Gesellschaft: ehrlich als Sacheinlage gestalten
- Bei Verkauf von Sachen vom Gesellschafter: Wartefrist (mindestens 6 Monate gerichtsfest empfohlen, oft 1 Jahr)
## 7) Spätere Kapitalerhöhung
### Bei UG -> GmbH-Umwandlung
- Kapitalerhöhung auf 25.000 EUR (typisch durch Kapitalerhöhung aus Ruecklage oder Bareinzahlung)
- Notarielle Beurkundung (Paragraf 53 II GmbHG)
- Handelsregister-Eintragung
- Bei Erreichen 25.000 EUR: Umfirmierung zur GmbH zulaessig
### Bei späteren Finanzierungsrunden
- Kapitalerhöhung mit Investor-Eintritt
- Notarielle Beurkundung
- Anteilsausgabe gegen Bareinlage / Sacheinlage
- Aktualisierung der Gesellschafterliste, Transparenzregister
## 8) Vor-GmbH und Vorratsgesellschaft
### Vorratsgesellschaft
- Gegründete, aber nie operativ genutzte GmbH (z.B. „Vorrats-GmbH 1234 GmbH")
- Bei Aktivierung: Wiedererlangung der wirtschaftlichen Neugründung -> erneute volle Einzahlung (BGH NJW 2003, 892)
- Strafbarkeit, wenn diese Pflicht nicht beachtet wird
### Mantel-GmbH
- Stillgelegte GmbH wird wiederbelebt mit neuem Geschäftsmodell
- Analogie zur Vorratsgesellschaft: volle Einzahlung erforderlich (BGH NJW 2003, 3198)
## 9) Typische Einzahlungs-Fehler
1. **Einzahlung von Gesellschaft an Gesellschaft.** Bei Privatkonto des Gesellschafters müssen Mittel von dort überwiesen werden.
2. **Verwendungszweck unklar.** Bank-Bestätigung wird beanstandet.
3. **Einzahlung erst nach Anmeldung.** Anmeldung muss zurueckgezogen, neu eingereicht werden.
4. **Hin- und Herzahlen.** Bei Prüfung Strafbarkeit Paragraf 82 GmbHG.
5. **Sacheinlage ohne Werthaltigkeits-Nachweis.** Handelsregister beanstandet.
6. **Sacheinlage-Werte zu optimistisch.** Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG bei späterer Prüfung.
7. **Vorratsgesellschaft ohne neue Einlage „aktiviert".** Schwere zivilrechtliche und strafrechtliche Risiken.
## 10) Bei Auslandsgesellschaftern
- Ausländische Quellen sind zulaessig
- Aber: GwG-Prüfung der Bank prüft Herkunft (Quelle der Mittel)
- Bei Hochrisiko-Ländern (Sanktionen) ggf. Verweigerung der Konto-Eröffnung
## Anschluss
- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — Anmeldung mit Einzahlungs-Bestätigung
- `gesellschaftsgruender-transparenzregister` — TraFinG-Pflicht
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase` — Buchhaltung Kapitalkonto
## Triage zu Beginn
Klaere vor Anmeldung beim HR:
1. **GmbH oder UG?** GmbH: mind. 12.500 EUR einzuzahlen vor Anmeldung; UG: Stammkapital vollstaendig.
2. **Bar- oder Sachgruendung?** Bar: Konto-Bestätigung; Sach: Werthaltigkeitsnachweis und Sachgruendungsbericht.
3. **Hin- und Herzahlen-Risiko?** Steht zeitnah ein Kauf vom Gesellschafter an? Vorsicht § 19 V GmbHG.
4. **Vorratsgesellschaft?** Wird eine bestehende GmbH neu aktiviert? Dann neue Einzahlung erforderlich.
5. **Auslaendische Gesellschafter?** GwG-Pruefung der Bank kann Konto-Eroeffnung verzoegern.
6. **Gesellschaftskonto bereits eroeffnet?** Frist zum Notar-Termin beachten (2-7 Tage Bankprozess).
## Aktuelle Rechtsprechung
- **BGH, Urt. v. 16.01.2006 – II ZR 65/04, BGHZ 165, 352** — Die Pflicht zur Einzahlung des Stammkapitals vor Anmeldung (§ 7 Abs. 2 GmbHG) ist eine Voraussetzung der HR-Eintragung; eine falsche eidesstattliche Versicherung des GF begründet Strafbarkeit nach § 82 GmbHG und persoenliche Haftung.
- **BGH, Urt. v. 20.07.2009 – II ZR 273/07, NJW 2009, 2987** — Das „Hin- und Herzahlen" (Einzahlung der Bareinlage verbunden mit zeitnaher Rueckzahlung) fuehrt dazu, dass die Einlage als nicht erbracht gilt; der GF haftet fuer die Differenz; die eidesstattliche Versicherung der freien Verfuegbarkeit ist falsch.
- **BGH, Urt. v. 18.10.2010 – II ZR 277/08, NJW 2011, 513** — Bei einer wirtschaftlichen Neugründung (Aktivierung einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft) sind die Vorschriften ueber die Kapitalaufbringung wie bei einer Neugründung anzuwenden; volle Einzahlung des Stammkapitals erforderlich.
- **OLG Muenchen, Urt. v. 03.05.2018 – 7 U 3965/17, GmbHR 2018, 712** — Bei Sacheinlagen ist der Wert zum Zeitpunkt der Anmeldung massgeblich; spaeter eingetretene Wertverluste befreien von der Differenzhaftung nicht; Differenzhaftung nach § 9 GmbHG gilt absolut.
## Kommentarliteratur
- Scholz/Winter, GmbHG, 13. Aufl., §§ 5, 7, 9, 19 Rn. 1-100 (Stammkapital; Einzahlungspflicht; Hin-und-Herzahlen)
- Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl., § 7 Rn. 1-60 (Mindesteinzahlung; Freie Verfuegung; Eidesstattliche Versicherung)
- Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, 23. Aufl., § 19 Rn. 1-60 (Einlageschuld; Hin-und-Herzahlen; Differenzhaftung)
## Output-Template: Einzahlungs-Protokoll fuer Anwaltsakte
**Adressat:** Interne Dokumentation — Tonfall sachlich
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STAMMKAPITAL-EINZAHLUNGS-PROTOKOLL
Gesellschaft: [FIRMA i.G.] | Datum: [DATUM]
STAMMKAPITAL: [BETRAG] EUR
MINDESTEINZAHLUNG (GmbH: 50%): [BETRAG] EUR
EINGEZAHLT AM: [DATUM]
KONTONUMMER: [IBAN]
BANK: [NAME]
EINZAHLENDE GESELLSCHAFTER:
[NAME 1]: [BETRAG] EUR (Ueberweisung von Konto [IBAN])
[NAME 2]: [BETRAG] EUR (Ueberweisung von Konto [IBAN])
BANKBESTAETIGUNG ERHALTEN: Ja / Nein | Datum: [DATUM]
WORTLAUT: "Betrag steht zur freien Verfuegung des GF"
HIN-UND-HERZAHLEN-CHECK:
Geplanter Kauf vom Gesellschafter: Ja / Nein
Falls Ja: Zeitabstand zum Einzahlungsdatum: [N] Monate
Risiko: [OK / ERHOEHTES RISIKO — Pruefung empfohlen]
EIDESSTATTLICHE VERSICHERUNG GF: [NAME] am [DATUM]
EINGEREICHT AN NOTAR: Ja / Nein | Datum: [DATUM]
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